故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……康熙皇帝（汤镇业饰）病重国师求法得知真命皇后尚未出现致令龙体违和唯今之计是命人去未来寻得真凤皇后与康熙匹配皇上方能得救此任务交予韦小宝（梁朝伟饰）执行小宝遂乘坐罗刹国之高科技结晶——穿梭古今无敌浑天轮误到一九九三年的香港并结识市井之徒亚超（张卫健饰）两人成为好友；另一方面小宝认识小学教师霞女对其渐生情愫但此时以建宁公主（叶玉卿饰）为首的七位娇妻又来现代寻夫引起连串趣事再加上吴三桂派手下追杀小宝以阻止他寻找皇后小宝面对种种问题如何决断呢上集泰迪（塞斯.麦克法兰 饰）遇上超市收款员并迅速打得火热这集他们决定结婚生子一方面泰迪是玩具不可能有孩子不过它可以借精生子另外政府要求泰迪证明自己是符合法律定义的人类否则不能拥有自己的孩子于是泰迪与好友约翰（马克.沃尔伯格 饰）不断东奔西走几经辛苦找到女律师萨曼莎（阿曼达.塞弗里德 饰）帮忙坚决要争取“熊性”平等权究竟泰迪最后能否成功挑战法律捍卫自己的幸福郑能量二十多年来靠一己之力经营着一间“老爷子烧烤”并养育儿子郑言长大如今郑言小有成就希望父亲不再辛苦、安享晚年但郑能量早已将烧烤视为毕生事业怎么也不同意关店放言“除非店黄了”机缘巧合下郑言决定启用公司项目终结者-李炎燚把父亲的店干黄李炎燚经过考察决定与“老爷子烧烤”对面生意冷清的“烧烤之王”结盟与店主刘小天达成共识并想尽办法将“东北禽王”和“腰子姐”两位夜市灵魂请来组成“烧烤之王”战队与“老爷子烧烤”进行了一系列的pk最终老爷子烧烤店战败“烧烤之王”战队也结下了深厚的感情李炎燚决定辞去工作跟战队专心经营烧烤店却怎料郑言心疼郑能量失去事业后整日落寞决定重振“老爷子烧烤”对“烧烤之王”进行降维打击热闹的集市间实力与人情兼备的“烧烤之王”比拼将不再落幕……
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